Saks Globals leverandører har længe haft skarpe spørgsmål til Richard Baker, tidligere administrerende direktør og formand for detailkæden.
Men mens de søgte oplysninger om deres forfaldne fakturaer, har udvalget, der repræsenterer usikrede kreditorer i virksomhedens konkurs, nu sine egne betydeligt mere dybtgående spørgsmål — og ønsker at tvinge Baker til at svare.
I rettens indberetninger fremsatte komitéen det, der er kendt som en “Rule 2004 Request”, således at Baker udleverer en lang række dokumenter vedrørende hans tid i Saks Global, herunder hans korrespondance med den tidligere administrerende direktør Mark Metrick, inklusive dokumenter relateret til Neiman Marcus-handlen, som belastede virksomheden med gæld og mere.
Rule 2004 kan lette en dybdedykning i en virksomhed og hjælpe kreditorerne med at afdække aktiver, som de derefter kan gøre krav på. Selvom komitéen repræsenterer alle usikrede kreditorer, er dens medlemmer udvalgt blandt nogle af modebranchens største aktører, som havde gæld til Saks Global, herunder Amazon, Chanel Inc., LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton og Ermenegildo Zegna.
Du vil muligvis også kunne lide
I indberetningen citerede komitéen reglen og sagde: “Richard A. Baker pålægges at fremlægge dokumenterne og elektroniske oplysninger” og angav en 13-point liste over dokumenter, der kræves senest den 23. april.
Blandt dem er:
- Dokumenter tilstrækkelige til at vise alle overførsler eller modtagelse af værdi til dig eller dine tilknyttede fra debitorerne [Saks Global], herunder, men ikke begrænset til lån, udbytter, distributioner eller aktier.
- Alle aftaler mellem dig eller dine tilknyttede på den ene side og debitorerne på den anden side.
- Alle dokumenter og kommunikation vedrørende kunstgenstande, smykker eller anden håndgribelig ejendom, som du eller dine tilknyttede lånte, solgte eller lejede til debitorerne.
- Alle dokumenter og kommunikation mellem dig og Marc Metrick vedrørende debitorerne.
- Alle dokumenter og kommunikation vedrørende erhvervelsen af Neiman Marcus Group.
- Alle dokumenter og kommunikation vedrørende tidligere Lord & Taylor-lokationer, som debitorerne lejede, betalte for eller på anden måde havde nogen interesse i.
Kreditorerne sendte et udkast til “due diligence-forespørgsler” til Baker den 18. marts, men han har hidtil afvist dem gennem sin rådgiver, Rachel Strickland fra Ropes & Gray.
Strickland — som også repræsenterer Ian Putnam, tidligere CEO af Saks Global Properties & Investments, i en lignende anmodning — vark ikke umiddelbart tilbage på en WWD-forespørgsel.
“There can be no meaningful dispute that Mr. Baker has responsive information to which the committee is entitled,” the creditors committee argued in the filings. “Mr. Baker was a hands-on executive involved in nearly every key transaction the company entered into, including the Neiman acquisition and the LME,” referring to the liability management exercise last summer that reworked the company’s debt.
Further, the creditors said that Saks Global, now led by CEO Geoffroy van Raemdonck, “took the position that their current personnel are not sufficiently knowledgeable to testify.”
“Mens udvalget ikke på nuværende tidspunkt søger afhøringsvidne fra hr. Baker, afgivne erklæringer og andre relaterede samtaler med debitorernes rådgiver viser, at hr. Baker var og forbliver en kilde til vigtig due diligence, som udvalget kræver. Hr. Baker kan ikke længere udskyde at levere den nødvendige diligence,” hedder det i indberetningen.
David Banker, en advokat der repræsenterer kreditorerne i sagen, sagde, at Regel 2004 er noget af en “fiskeriudstilling” for at finde eventuelle skjulte værdier i sagen — fra aktiver, der blev uberettiget overført uden for virksomheden, til retten til at sagsøge tidligere ledelse.
Han sagde, at Baker har en uge til at gøre indsigelse mod anmodningen, hvilket derefter vil sætte sagen for føderal konkursdommer Alfredo Pérez, som vil beslutte præcis hvad den tidligere administrerende direktør skal videregive.
Banker sagde, at usikrede kreditorer ikke forventer en “betydelig genoprettelse” set i lyset af hvor meget der skyldes de sikrede långivere i sagen.
“De fleste mennesker har været bevidste af dette på nuværende tidspunkt,” sagde han. “De indser, at deres generelle usikrede krav sandsynligvis vil være meget små i en sag, hvor [virksomheden] er så under vand. Selv hvis man fandt $100 millioner værdier, der ikke er pantsat — i det omfang den sikrede gæld ikke er fuldt dækket, vil de have et mellemliggende krav til forskellen.”
Men Banker sagde, at kreditorudvalget kunne bruge alt, hvad de finder, til at forhandle med långiverne.
“If you can find a cause of action [to file a lawsuit] that’s real, where the money’s coming from not the lender, but outside the estate, that’s where you can start to negotiate,” he said.
Med det nuværende driftsselskab, der har bevæget sig gennem konkursprocessen og har accepteret en forretningsplan for fremtiden med långiverne samt indgivet en ganske enkel omorganiseringsplan til retten, er der stadig beslutninger, der skal træffes og som er vigtige for leverandørerne.
For eksempel sagde Banker, at enhver, som Saks Global har betalt i de 90 dage før indgivelsen i januar, kan få betalingerne trukket tilbage af retten, som også kan beslutte at lade betalingerne stå, men har endnu ikke afgjort spørgsmålet.
“Det er en stor sag,” sagde han. “Alle, der har modtaget betalinger inden for 90 dage, er stadig under risiko.”
